Dat een (niet-handelend) bestuurder van externe aansprakelijkheid verschoond blijft, zolang deze, bijvoorbeeld via een taakverdeling, niet de gewraakte taak toebedeeld krijgt en niet aantoonbaar en persoonlijk verwijtbaar tekortschiet in het toezichthouden op de handelend bestuurder.
Onbehoorlijk bestuur staat in beginsel vast als de bestuurder niet heeft voldaan aan de administratieplicht of de publicatieplicht. Van schending van de administratieplicht is in beginsel sprake als er geen goed en snel inzicht in de rechten en verplichtingen en de vermogenspositie van de bv mogelijk is.
Een bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden om de hem opgedragen taak behoorlijk te vervullen. Doet hij of zij dit niet, dan kan de vennootschap de bestuurder aansprakelijk stellen. Dit is interne aansprakelijkheid. De bestuurder is aansprakelijk tegenover de vennootschap.
Een rechtspersoon hoeft niet door een natuurlijk persoon te worden bestuurd, maar kan ook door een andere rechtspersoon, bijvoorbeeld een B.V. of een stichting, worden bestuurd.
Als u uw taak als bestuurder niet goed uitvoert, dan kan de rechtspersoon u aansprakelijk stellen voor de schade. Dit heet 'interne bestuurdersaansprakelijkheid'. En kan alleen bij een 'ernstig verwijt'. Bijvoorbeeld als u uw vereniging of bv in de problemen brengt doordat u uw administratie ernstig verwaarloost.
Leent u uw auto uit en veroorzaakt de bestuurder een ongeluk waarbij schade ontstaat? Dan zijn de kosten voor u. Als eigenaar van de auto blijft u verantwoordelijk voor wat ermee gebeurt. Meestal vergoedt uw verzekering de schade.
Hoe stel je een bestuurder aansprakelijk? Een bestuurder kan door benadeelde crediteuren alleen aansprakelijk gesteld worden op grond van onrechtmatige daad. Derden die schade hebben geleden ten gevolge van het handelen van deze bestuurder, kunnen de bestuurder aansprakelijk stellen voor deze schade.
Niet-uitvoerende bestuurders staan niet buiten het bestuur, maar maken deel uit van het bestuur. Dat betekent dat de aansprakelijkheid van een niet-uitvoerende bestuurder in beginsel gegeven is als een ander (uitvoerend) bestuurslid zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld.
De aandeelhouders zijn de eigenaren van de BV. Zij hebben aandelen in het bedrijf en daarmee een stukje eigendom. Een bestuurder kan ook aandeelhouder zijn, maar dit hoeft niet. Een bestuurder is de persoon die de BV bestuurt en vertegenwoordigd.
Onder externe bestuurders verstaan we bestuurders die niet behoren tot het management van de onderneming, noch tot de controlerende aandeelhouder (Code Buysse III).
Elke rechtspersoon heeft (verplicht) een bestuur.
Bestuurders zijn alle personen die aan het verkeer deelnemen met uitzondering van voetgangers.
Aan een bestuurder wordt de eis gesteld dat hij beschikt over het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die op zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult. Kortom, een bestuurder moet bekwaam zijn en zijn taak zorgvuldig uitoefenen.
Het arrest verduidelijkt: “De daden van dagelijks bestuur zijn die welke geboden zijn door de noden van het dagelijks leven van de vennootschap en die welke zowel wegens het geringe belang als wegens de noodzaak van een snelle oplossing, het optreden van de raad van bestuur zelf overbodig maken.”.
Je kan zelf jouw bestuursfunctie opzeggen. Dit doe je schriftelijk en stuur je naar de andere bestuurders. Tijdens de vergadering zal hier een besluit over worden genomen.
Voortaan wordt de term “zaakvoerder” in alle bestaande vennootschapsvormen tevens vervangen door de term “bestuurder”. Men spreekt bij de BV en CV voortaan ook enkel nog van “aandeelhouders” in plaats van “vennoten”. De term “vennoot” blijft evenwel behouden bij de maatschap, VOF en CommV.
U wordt door uw werkgever benoemd en niet door een orgaan van de vennootschap. U krijgt daarbij de titel 'bestuurder' of 'manager'. Als (niet-statutair) directeur, bestuurder of manager bent u daarom in ieder geval een werknemer van de onderneming.
Ondanks dat een bestuurder ook een werknemer is, is de cao vaak niet van toepassing op de bestuurder. Dit betekent dat de bestuurder geen recht heeft op de arbeidsvoorwaarden uit de cao, maar alleen op de arbeidsvoorwaarden die in de arbeidsovereenkomst zijn afgesproken.
Op grond van art. 2:164a/274a lid 1 jo. 2:158/268 lid 12 BW kunnen de statuten in een custom made benoemingsregeling voorzien. Tot slot zijn de rechtbank en de Ondernemingskamer onder omstandigheden bevoegd een niet-uitvoerend bestuurder te benoemen.
De uitvoerende bestuurders houden zich in het bijzonder bezig met de dagelijkse leiding; de niet-uitvoerende bestuurders met het toezicht op en het adviseren van de uitvoerende bestuurders. De wet noemt, anders dan bij de rvc, het 'met raad terzijde staan' niet als taak van de niet-uitvoerende bestuurder.
Onder verkeersdeelnemers vallen dus alle voetgangers, bestuurders van voertuigen maar ook hun passagiers. Verkeersdeelnemers kunnen we onderverdelen in verschillende groepen zoals: bestuurders en voetgangers.
Er is sprake van een ernstig verwijt wanneer een bestuurder wist of redelijkerwijs behoorde te weten dat door zijn handelen de rechtspersoon haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen en vervolgens ook geen verhaal zou bieden voor de schade die daaruit ontstaat.
Een goede bestuurder moet: een dienend leider zijn, met creativeit en helicopterview, sterk resultaatgericht, luistervaardig en een goede taxateur van risico's. Een bestuurder met deze kwaliteiten zorgt hoogstwaarschijnlijk voor een gezonde, effectieve organisatie (althans volgens McKinsey).
De aanwerving van personeel, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, het aan- en ver-kopen van alle benodigde zaken en het geldig geven van kwijting aan derden waren volgens de rechtbank echter daden van bestuur.
